自今年七月以來，關于阿里巴巴將到港交所上市的消息層出不窮。市場傳聞阿里巴巴集團已向港交所遞交上市申請，正式啟動在港上市程序，并預期十月份掛牌，估值最高達1000億美元（約6120億人民幣），集資額最高達200億美元（約1224億人民幣），更有機會榮膺香港歷來新股集資王。對于這些傳言，阿里巴巴方面的官方回應則表示，暫未聘請上市保薦人，亦未確定上市時間和地點。但與此同時，高盛將阿里集團上市后估值上調，預計將達1050億美元（約6430億人民幣）。

　　其實早在2007年11月，阿里巴巴曾在香港交易所掛牌上市，但僅僅五年之后就從港交所退市。此番傳言阿里重啟上市進程，吊足了投資者的胃口。而在有關阿里上市的消息中，“合伙人制度”被反復提及成為了關鍵詞。更有最新的消息指出，由于對“合伙人”制度抱有不同意見，馬云拒絕了港交所的約束條件，短期內阿里巴巴不會在港交所上市。究竟“合伙人”為何成為阿里巴巴上市的絆腳石？“合伙人”這個因電影《中國合伙人》而被大家所認知的詞匯在阿里上市過程中為什么會引來各方熱議呢？

　　此“合伙人”非彼“合伙人”

　　在今年的9月10日，阿里巴巴集團董事局主席馬云以內部郵件形式披露了阿里巴巴集團的合伙人制度。馬云表示，阿里從4年前放棄“創始人”的說法，開始合伙人制度。經過三年的試運營，已經產生了28位合伙人。近來媒體對阿里合伙人制度的報道不斷，這也是阿里方面第一次官方披露合伙人制度。合伙人是什么角色，為什么馬云會和十四年前的創業功臣一起放棄創始人的身份，轉而成為合伙人呢？

　　據介紹，馬云所說的合伙人制度，和之前大熱的電影《中國合伙人》里創業者的組合形式并不一樣。傳統意義上的合伙人，是指投資組成合伙企業，參與合伙經營的組織和個人，是合伙企業的主體。合伙人在法學中是一個比較普通的概念，通常是指以其資產進行合伙投資，參與合伙經營，依協議享受權利，承擔義務，并對企業債務承擔無限（或有限）責任的自然人或法人，比如《中國合伙人》中的成冬青、孟曉駿和王陽。在個人合伙中，合伙人可以拿資金、實物、技術、技術性勞務等，作為合伙的投資。應該說，凡是符合法律和政策的要求的標的，都可作為個人合伙時的投資。

　　據阿里集團表述，其合伙人的產生必須基于，“在阿里巴巴工作五年以上，具備優秀的領導能力，高度認同公司文化，并且對公司發展有積極性貢獻，愿意為公司文化和使命傳承竭盡全力”這樣的條件。從這種表述來看，阿里巴巴所倡導的“合伙人”并不像合伙企業中的合伙人，需要對企業的債務承擔連帶責任，更多的是名義和精神上的合伙人，以對企業的認同來參與企業的高層決策。根據此前媒體的報道，阿里合伙人每年遴選一次，無既定名額。合伙人由現任合伙人一人一票選出，須獲75%以上同意才可當選。此外，當選的合伙人并無固定任期，直至離職或退休為止。

　　據了解，阿里巴巴所倡導的合伙人團隊，是由合伙人來提名董事會中的大多數董事人選，而不是按照持有股份比例分配董事提名權。根據《華爾街日報》的報道稱，阿里巴巴的大股東軟銀和雅虎不在合伙人里面，但是這兩家公司已經批準了這項計劃。即使股東們否決了提名的董事，合伙人仍可以繼續提名，直到董事會主要由合伙人提名的人選構成。而另據《香港經濟日報》此前的報道，“合伙人制度”就是阿里集團向港交所提出的上市建議。該制度將允許包括馬云在內的合伙人在上市后提名半數以上的董事，以保證對公司的控制權。

　　新制度獲阿里股東認可

　　在馬云看來，阿里所堅持的合伙人制度是有“前瞻意義”的，因為阿里的合伙人制度有別于絕大部分現行的合伙人制度，它“不是一個利益集團，更不是為了更好地控制公司的權力機構，而是企業內在的動力機制”。阿里的合伙人制度被馬云寄予了更多期望。在內部郵件中，馬云表示：“這個機制將傳承我們的使命、愿景和價值觀，確保阿里創新不斷，組織更加完善，在未來的市場中更加靈活，更有競爭力。這個機制能讓我們更有能力和信心去創建我們理想中的未來”。馬云在內部郵件中對新制度的肯定表露無遺。“合伙人，作為公司的運營者，業務的建設者，文化的傳承者，同時又是股東，最有可能堅持公司的使命和長期利益，為客戶、員工和股東創造長期價值。”

　　據阿里內部人士透露，新制度并不是專門為了上市存在的，而是為了提升企業競爭力，延續發展潛力的企業改革。三年時間的試運營，在上市之際和盤托出成熟的計劃，可見阿里內部對該制度的重視程度。針對新制度，阿里巴巴集團聯合創始人、董事局執行副主席蔡崇信發表署名文章稱：“我們提出了一個合伙人的公司治理機制，這個機制能夠使阿里巴巴的合伙人——即公司業務的核心管理者，擁有較大的戰略決策權，減少資本市場短期波動影響，從而確保客戶、公司，以及所有股東的長期利益。”他還強調，“我們希望公司的未來遠遠超越任何一位創始人的壽命，我們是在尋求一種可以保障公司持續發展102年的機制”。

　　在北京時間9月27日上午，阿里的大股東之一日本軟銀公司也發布聲明表示支持合伙人制度，聲明中指出阿里巴巴特殊的企業文化，是其成功的核心，保持這種文化對企業繼續向前發展非常重要。“我們非常支持阿里巴巴的合伙人制度。”而阿里的另一位大股東雅虎公司也在隨后表態，支持阿里巴巴集團采用“合伙人管理架構”。雅虎人力資源及發展執行副總裁、阿里巴巴集團董事會董事杰奎琳-雷瑟斯發表聲明說，“在快速發展的技術市場，公司領導人可以堅持和傳承企業的文化，并用以制定未來的企業經營戰略，是非常重要的。作為阿里巴巴重要的股東之一，雅虎相信，阿里巴巴管理層的努力，是為了在兼顧股東權益的同時，保持公司運營的長遠成功”。

　　作為阿里巴巴的兩位最大的股東，從軟銀和雅虎的表態可以看出在企業內部，合伙人管理架構在主要股東層面獲得了一致的認可。最新的消息稱，軟銀甚至愿意主動放棄一部分投票權以換取港交所對阿里上市方案的通過。

　　港交所對“合伙人”說不

　　然而據最新的消息顯示，港交所已經拒絕了在阿里巴巴高層口中“前景無限”的“合伙人制度”。港交所方面給出的解釋是，由于阿里巴巴的合伙人制將沖擊到香港現有的監管基礎，即同股同權與對中小股東利益的保護，同時，考慮到監管一視同仁的要求，以及避免今后出現第二個、第三個甚至更多的“阿里巴巴”，港交所決定不予合伙人制開綠燈。

　　因為合伙人制度而導致上市計劃受阻，馬云為什么還要繼續堅持呢？據業內人士透露，這是由于在阿里巴巴經濟困難時期，曾將40%的股權以10億美元的價格出售給雅虎。隨著阿里巴巴的迅速發展，管理層意識到了股權的重要性，開始股權談判。經過多年的談判，2012年5月21日阿里巴巴與雅虎達成了一項股權回購協議，回購雅虎手中持有阿里集團股份的一半，即總股本的20%。然而，回購之后，馬云及管理層持有的股權仍只有10.4%，而雅虎及軟銀的持股比例則分別為24%和36.7%，二者投票權超過50%。按照香港的上市規則，如果阿里巴巴在香港上市，馬云及管理層將失去對公司的控制權。這是馬云和管理層所不愿意看到的結果。

　　然后根據目前的制度，香港對上市公司的要求是同股同權。為了規避這一原則，阿里巴巴向港交所提出合伙人制，其重點在于由合伙人提名董事會中的大多數董事人選，而不是按照持有股份比例分配董事提名權。這樣既可以利用香港相對寬松的金融監管體系，又可以保持阿里巴巴高層對公司的控制力，把握企業的航向。但不可避免的是，高層的控制力會越來越強，反之中小投資者的權力就越弱。而擁有投票權的合伙人并沒有辦法代表中小投資者的立場，傳達其意見也無從談起，更別說影響企業的重大決策。如果合伙人必須是公司內部人士，這一制度也無法保障外部投資者的利益。因此，“有違公平”是“合伙人制度”引起的最大爭議，外部投資者認為這其實是一種內部控制的公司治理方案，缺乏透明度。

　　日前有消息稱，香港證監會已召開董事局會議，對于“任何會被視為對阿里巴巴作出豁免，使其不需遵守現行上市規定”的改變，證監會都予以否決，其中包括允許阿里巴巴采取合伙人架構上市的建議。但也有業內人士表示，隨著近年來高科技企業和私人股本集團紛紛開始采用多層股權結構，如果港交所一直沒有配套機制，將很可能失去吸引這類公司赴港上市的機會。